Điều khoản & Điều kiện dành cho Nhà xuất bản
1. Định nghĩa
1.1 “Hành động” nghĩa là các lượt cài đặt, lượt nhấp, lượt hiển thị, sự kiện trong ứng dụng hoặc các sự kiện tính phí khác được xác định.
1.2 “Tài liệu quảng cáo” nghĩa là tất cả các nội dung sáng tạo, tài sản, bản sao, văn bản, hình ảnh, video, URL, liên kết theo dõi, trang đích, đặc điểm thương hiệu, nhãn hiệu và các nội dung khác do Nhà xuất bản cung cấp hoặc sử dụng liên quan đến Dịch vụ.
1.3 “Thỏa thuận” nghĩa là các Điều khoản & Điều kiện dành cho Nhà xuất bản này, cùng với bất kỳ Đơn đặt hàng và DPA nào được tham chiếu tại đây.
1.4 “Cửa sổ phân bổ” nghĩa là khoảng thời gian mà một Hành động có thể được phân bổ cho một Chiến dịch.
1.5 “Chiến dịch” nghĩa là một chiến dịch được mô tả trong Đơn đặt hàng hoặc được Almedia kích hoạt theo cách khác.
1.6 “CPM" / "CPC / "CPI" / "CPA" / "CPD” nghĩa là các mô hình định giá và thanh toán được xác định tại Mục 14.
1.7 “Dữ liệu Người dùng cuối” nghĩa là dữ liệu liên quan đến người dùng cuối được tạo ra trong quá trình phân phối Chiến dịch và được Nhà xuất bản xử lý hoàn toàn thay mặt cho Almedia, như được mô tả chi tiết hơn trong DPA.
1.8 “Gian lận” / “Hoạt động không hợp lệ” nghĩa là bất kỳ hoạt động nào làm tăng, thao túng, xuyên tạc hoặc bóp méo một cách giả tạo các hành động thực tế của người dùng, việc phân bổ, hiệu suất Chiến dịch hoặc thanh toán, bao gồm nhưng không giới hạn ở bot, trang trại thiết bị, tài khoản giả hoặc trùng lặp, phân bổ sai, khuyến khích trái phép, tự động hóa hoặc các hoạt động không chính thống tương tự.
1.9 “Khoảng không quảng cáo” nghĩa là tất cả các tài sản kỹ thuật số, phương tiện, nguồn lưu lượng truy cập, vị trí đặt quảng cáo, môi trường, kênh và phương thức phân phối được Nhà xuất bản sử dụng để cung cấp Dịch vụ, cho dù do Nhà xuất bản sở hữu, vận hành hoặc kiểm soát trực tiếp hay gián tiếp, bao gồm trang web, ứng dụng di động, lưu lượng truy cập SDK, offerwall, vị trí đặt quảng cáo có thưởng, thông báo đẩy, email và lưu lượng truy cập từ đơn vị liên kết phụ.
1.10 “Nền tảng Đo lường Di động” hoặc “MMP” nghĩa là nền tảng phân bổ do Almedia lựa chọn (ví dụ: Appsflyer, Adjust, Singular).
1.11 “Đơn đặt hàng” nghĩa là bất kỳ thỏa thuận cấp chiến dịch nào được Nhà xuất bản ký kết, trong đó kết hợp các Điều khoản này bằng cách dẫn chiếu.
1.12 “Cửa sổ Postback” nghĩa là khoảng thời gian mà một sự kiện trong ứng dụng được gửi sau khi cài đặt.
1.13 “Nhà xuất bản” nghĩa là thực thể ký kết Đơn đặt hàng với Almedia để cung cấp lưu lượng truy cập, Khoảng không quảng cáo hoặc các Dịch vụ quảng bá.
1.14 “Dịch vụ” nghĩa là các dịch vụ tạo lưu lượng truy cập, quảng bá, thu hút người dùng và các dịch vụ liên quan do Nhà xuất bản cung cấp cho Almedia theo Thỏa thuận này.
2. Cấu trúc Thỏa thuận
2.1 Các Điều khoản này điều chỉnh tất cả Dịch vụ và Chiến dịch do Nhà xuất bản cung cấp cho Almedia. Thỏa thuận bao gồm:
(a) Đơn đặt hàng,
(b) các Điều khoản & Điều kiện dành cho Nhà xuất bản này ("Điều khoản"), và
(c) Thỏa thuận xử lý dữ liệu (DPA) dành cho Nhà xuất bản (“DPA”).
2.2 Trong trường hợp có xung đột, thứ tự ưu tiên như sau:
- (i) Đơn đặt hàng
- (ii) các Điều khoản này
- (iii) DPA
Trong trường hợp có bất kỳ xung đột nào giữa các Điều khoản này và DPA liên quan đến việc Xử lý Dữ liệu Cá nhân hoặc Luật Bảo vệ Dữ liệu, DPA sẽ được ưu tiên áp dụng.
3. Kích hoạt Chiến dịch
3.1 Chiến dịch trở nên ràng buộc khi Đơn đặt hàng được ký kết hoặc khi việc triển khai Chiến dịch bắt đầu.
3.2 Nhà xuất bản chịu hoàn toàn trách nhiệm về tất cả Kho lưu trữ, vị trí đặt quảng cáo, nguồn lưu lượng truy cập, nhà xuất bản phụ và các phương thức được sử dụng để triển khai Chiến dịch.
3.3 Almedia có quyền sửa đổi, tạm dừng, giới hạn hoặc chấm dứt các Chiến dịch vào bất kỳ lúc nào theo quyết định riêng của mình.
3.4 Nhà xuất bản không được thay đổi đáng kể Khoảng không quảng cáo, nguồn lưu lượng truy cập hoặc phương thức phân phối nếu không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của Almedia.
4. Tài liệu Quảng cáo & Giấy phép
4.1 Nhà xuất bản cam kết và bảo đảm rằng tất cả Tài liệu Quảng cáo do Nhà xuất bản sử dụng:
(a) tuân thủ các luật hiện hành và chính sách của nền tảng,
(b) không vi phạm quyền của bên thứ ba, và
(c) chính xác, không gây hiểu lầm và không lừa đảo.
4.2 Nhà xuất bản cấp cho Almedia giấy phép không độc quyền, trên toàn thế giới, miễn phí bản quyền để sử dụng, xem xét, kiểm tra và lưu trữ Tài liệu Quảng cáo chỉ nhằm mục đích vận hành Chiến dịch, tuân thủ và điều tra.
4.3 Almedia có quyền từ chối, tạm ngưng hoặc yêu cầu sửa đổi Tài liệu Quảng cáo vào bất kỳ lúc nào.
4.4 Nhà xuất bản chịu hoàn toàn trách nhiệm đảm bảo rằng tất cả Tài liệu Quảng cáo, vị trí đặt quảng cáo, cài đặt nhắm mục tiêu, chiến lược đặt giá thầu và phương thức phân phối đều tuân thủ mọi quy tắc nền tảng, hướng dẫn quảng cáo, tiêu chuẩn ngành và yêu cầu pháp lý hiện hành (bao gồm nhưng không giới hạn ở TikTok, Meta, Google, Apple). Nhà xuất bản chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với bất kỳ việc đình chỉ tài khoản, từ chối quảng cáo, hành động thực thi, yêu cầu điều tra từ cơ quan quản lý hoặc hình phạt nào phát sinh từ các hoạt động quảng cáo của mình.
5. Các Hoạt động Bị cấm và Bảo vệ Thương hiệu
5.1 Nhà xuất bản không được tham gia vào Gian lận, Hoạt động Không hợp lệ hoặc bất kỳ hành vi nào thao túng việc phân bổ, gây hiểu lầm cho người dùng, vi phạm pháp luật hoặc gây hại cho Almedia.
5.2 Nhà xuất bản không được xuyên tạc Khoảng không quảng cáo, vị trí đặt quảng cáo hoặc nguồn gốc lưu lượng truy cập.
5.3 Nhà xuất bản không được thực hiện các hành vi sau nếu không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của Almedia:
(a) đặt giá thầu hoặc sử dụng “Freecash”, “Almedia” hoặc các thuật ngữ gây nhầm lẫn tương tự;
(b) sử dụng thương hiệu gây hiểu lầm ngụ ý có sự liên kết chính thức;
(c) chuyển hướng lưu lượng truy cập để né tránh các giới hạn hoặc biện pháp thực thi;
(d) cho phép các đơn vị liên kết phụ thực hiện bất kỳ hành vi nào nêu trên.
5.4 Nhà xuất bản chịu hoàn toàn trách nhiệm về mọi hành động của các đơn vị liên kết phụ và bên thứ ba.
6. Theo dõi, Phân bổ & Hoạt động Không hợp lệ
6.1 Việc phân bổ được xác định độc quyền bởi MMP do Almedia chỉ định.
6.2 Nếu dữ liệu MMP không khả dụng hoặc không nhất quán, hệ thống báo cáo nội bộ của Almedia sẽ được áp dụng.
6.3 Trong trường hợp có sai lệch, dữ liệu của Almedia sẽ được ưu tiên trừ khi chứng minh được là không chính xác.
6.4 Nhà xuất bản phải thông báo kịp thời cho Almedia về thời gian ngừng hoạt động của hệ thống theo dõi.
6.5 Gian lận / Hoạt động không hợp lệ bao gồm (nhưng không giới hạn):
- lưu lượng truy cập tự động hoặc theo kịch bản
- tiêm lượt nhấp (click injection) hoặc spam
- lạm dụng VPN/proxy
- tài khoản giả mạo hoặc trùng lặp
- nguồn lưu lượng truy cập không được tiết lộ
- các mô hình hành vi bất thường
6.6 Nhà xuất bản phải cung cấp nhật ký, báo cáo và quyền truy cập cần thiết một cách hợp lý cho bất kỳ cuộc điều tra nào.
7. Phí, Lập hóa đơn, Thanh toán và Điều chỉnh
7.1 Nhà xuất bản sẽ chỉ được trả thù lao cho các Hành động hợp lệ được Almedia chấp nhận và ghi nhận theo (các) mô hình định giá được quy định trong Đơn đặt hàng áp dụng, bao gồm nhưng không giới hạn ở CPC, CPI, CPA, CPM, chia sẻ doanh thu hoặc các mô hình kết hợp. Không có khoản thanh toán nào được thực hiện cho các Hành động bị từ chối, đảo ngược, giới hạn hoặc bị coi là không hợp lệ.
7.2 Tất cả các Hành động được đo lường, xác thực và chấp nhận độc quyền bởi Almedia thông qua hệ thống theo dõi, báo cáo, phát hiện gian lận và logic phân bổ nội bộ của công ty. Nhà xuất bản thừa nhận rằng dữ liệu của Almedia là cuối cùng và có tính ràng buộc cho mục đích thanh toán trừ khi chứng minh được là sai lệch đáng kể và rõ ràng.
7.3 Trừ khi có thỏa thuận khác trong Đơn đặt hàng:
(a) thu nhập được tính theo cơ sở hàng tháng;
(b) các khoản thanh toán được thực hiện sau khi kết thúc kỳ thanh toán áp dụng;
(c) ngưỡng thanh toán tối thiểu có thể được áp dụng; và
(d) các khoản thanh toán phải tuân theo việc hoàn tất thành công tất cả các bước xác minh, tuân thủ và kiểm tra gian lận bắt buộc.
7.4 Các khoản thanh toán sẽ được thực hiện thông qua phương thức thanh toán do Nhà xuất bản lựa chọn và được Almedia phê duyệt. Nhà xuất bản chịu hoàn toàn trách nhiệm về việc:
(a) cung cấp thông tin thanh toán chính xác và cập nhật;
(b) mọi khoản phí ngân hàng, chi phí giao dịch, phí chuyển đổi ngoại tệ hoặc các khoản phí của bên thứ ba; và
(c) mọi sự chậm trễ hoặc thất bại do thông tin thanh toán không chính xác hoặc không đầy đủ.
7.5 Almedia bảo lưu quyền, theo quyết định riêng của mình, để:
(a) tạm giữ các khoản thanh toán trong thời gian chờ điều tra về hành vi Gian lận hoặc Hoạt động không hợp lệ bị nghi ngờ;
(b) khấu trừ mọi khoản tiền mà Nhà xuất bản còn nợ vào các khoản thanh toán trong tương lai;
(c) thu hồi các khoản thu nhập đã được ghi có trước đó;
(d) phát hành số dư âm nếu có; và
(e) điều chỉnh các khoản thanh toán trong tương lai để phản ánh các khoản điều chỉnh, thu hồi, hoàn tiền hoặc kết quả sau khi xác thực.
7.6 Nếu Almedia xác định rằng các Hành động có liên quan đến Gian lận hoặc Hoạt động không hợp lệ:
(a) các Hành động đó sẽ bị coi là không hợp lệ và không được tính phí;
(b) Nhà xuất bản sẽ không có quyền được thanh toán cho các Hành động đó;
(c) Almedia có thể thu hồi bất kỳ khoản tiền nào đã thanh toán trước đó liên quan đến các Hành động đó; và
(d) Almedia có thể tạm ngưng hoặc chấm dứt tài khoản của Nhà xuất bản ngay lập tức.
7.7 Tất cả các giới hạn Chiến dịch, ước tính khối lượng, ngân sách và dự báo thanh toán chỉ mang tính chất tham khảo. Almedia không đảm bảo bất kỳ khối lượng, thu nhập hoặc hiệu quả phân phối tối thiểu nào. Việc đạt đến giới hạn, tạm dừng Chiến dịch hoặc phân bổ lại lưu lượng truy cập không cấu thành hành vi vi phạm Thỏa thuận này.
7.8 Nhà xuất bản phải thông báo bằng văn bản cho Almedia về bất kỳ tranh chấp thanh toán nào trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ ngày nhận được khoản thanh toán hoặc sao kê liên quan, đồng thời cung cấp bằng chứng kỹ thuật hợp lý. Việc không thực hiện điều này sẽ được coi là chấp nhận không thể hủy ngang đối với các số liệu đã báo cáo.
7.9 Tất cả các khoản tiền phải trả cho Nhà xuất bản chưa bao gồm thuế. Nhà xuất bản chịu hoàn toàn trách nhiệm về mọi loại thuế, nghĩa vụ, lệ phí hoặc các khoản phí chính phủ tương tự phát sinh từ hoặc liên quan đến các khoản thanh toán nhận được theo Thỏa thuận này.
7.10 Nhà xuất bản thừa nhận rằng Thỏa thuận này không tạo ra bất kỳ mối quan hệ việc làm, đại lý hoặc thu nhập đảm bảo nào. Các khoản thanh toán chỉ phụ thuộc vào các Hành động hợp lệ được thực hiện theo Thỏa thuận này.
7.11 Trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản giữa các Bên, tất cả các khoản phí và số tiền phải trả theo Thỏa thuận này sẽ được lập hóa đơn và thanh toán bằng USD. Trong trường hợp cả hai Bên đều được thành lập tại Liên minh Châu Âu và các hoạt động Chiến dịch liên quan được thực hiện hoàn toàn trong phạm vi Liên minh Châu Âu, hóa đơn sẽ được lập bằng EUR, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản.
8. Bảo vệ Dữ liệu
8.1 Nhà xuất bản có thể truy cập và xử lý Dữ liệu Khách hàng chỉ nhằm mục đích cung cấp, duy trì, bảo mật và tối ưu hóa các Dịch vụ.
8.2 Dữ liệu Khách hàng sẽ không được sử dụng để phát triển sản phẩm, phân tích thị trường hoặc lập mô hình, trừ khi ở dạng tổng hợp và ẩn danh.
8.3 Các Bên đồng ý với DPA.
9. Sở hữu Trí tuệ
9.1 Almedia sở hữu và giữ lại mọi quyền đối với nền tảng, công nghệ, phân tích, hệ thống phát hiện gian lận, logic phân bổ, quy trình và báo cáo của mình.
9.2 Không có quyền nào được cấp cho Nhà xuất bản ngoại trừ những quyền được nêu rõ ràng.
10. Bảo mật
10.1 “Thông tin Bảo mật” nghĩa là tất cả thông tin không công khai hoặc thông tin độc quyền do một Bên (“Bên Tiết lộ”) cung cấp cho Bên kia (“Bên Nhận”), dưới bất kỳ hình thức nào, bao gồm nhưng không giới hạn ở:
(a) ý tưởng sản phẩm, thiết kế, thông số kỹ thuật, lộ trình phát triển, tính năng, API, tài liệu và thông tin xác thực bảo mật;
(b) giá cả, các điều khoản tài chính, chỉ số hiệu suất, dữ liệu người dùng hoặc dữ liệu sử dụng; và
(c) các điều khoản của Thỏa thuận, Đơn đặt hàng và các thỏa thuận thương mại liên quan.
10.2 Mỗi Bên phải giữ bí mật nghiêm ngặt mọi Thông tin Bảo mật và không được tiết lộ cho bất kỳ bên thứ ba nào trừ khi được cho phép rõ ràng theo Thỏa thuận này. Mỗi Bên chỉ được sử dụng Thông tin Bảo mật cho mục đích thực hiện hoặc thực thi Thỏa thuận này và phải bảo vệ thông tin đó với mức độ cẩn trọng ít nhất bằng mức độ mà Bên đó áp dụng để bảo vệ thông tin bảo mật tương tự của chính mình, và trong mọi trường hợp không được thấp hơn mức cẩn trọng hợp lý.
10.3 Thông tin Bảo mật chỉ có thể được tiết lộ trên cơ sở thực sự cần thiết cho nhân viên, cán bộ, đơn vị liên kết, cố vấn chuyên môn hoặc nhà thầu phụ của một Bên, những người bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ bảo mật bằng văn bản không kém phần bảo vệ so với các nghĩa vụ được quy định trong Mục này, với điều kiện là Bên tiết lộ vẫn chịu trách nhiệm về bất kỳ vi phạm nào do những người nhận đó gây ra.
10.4 Các nghĩa vụ trong Mục này sẽ tiếp tục có hiệu lực trong ba (3) năm sau khi Thỏa thuận chấm dứt hoặc hết hạn, với điều kiện là các nghĩa vụ liên quan đến bí mật thương mại và Dữ liệu Cá nhân sẽ tiếp tục có hiệu lực chừng nào thông tin đó còn được bảo vệ theo luật hiện hành.
10.5 Trừ khi được Almedia chấp thuận rõ ràng hoặc theo yêu cầu của luật hiện hành, Nhà xuất bản không được đưa ra bất kỳ thông cáo báo chí, thông tin tiếp thị, tuyên bố công khai, nghiên cứu điển hình hoặc tiết lộ nào khác có tham chiếu đến Almedia, Freecash, hoặc sự tồn tại hay các điều khoản của Dịch vụ.
11. Tuân thủ
11.1 Nhà xuất bản phải tuân thủ tất cả các luật hiện hành, tiêu chuẩn quảng cáo, quy tắc bảo vệ người tiêu dùng, luật trừng phạt, chính sách nền tảng và các yêu cầu về bảo vệ dữ liệu.
11.2 Almedia có thể tạm dừng hoặc hạn chế Chiến dịch hoặc việc phân phối nếu Almedia có cơ sở hợp lý để tin rằng hành vi không tuân thủ có thể xảy ra.
12. Quyền Kiểm toán
12.1 Almedia có thể, với thông báo trước 5 ngày làm việc, chỉ định một kiểm toán viên độc lập để xác minh:
- độ chính xác của việc phân bổ
- tính toàn vẹn của việc theo dõi
- độ chính xác của postback phía máy chủ
- cấu hình và nhật ký MMP
12.2 Nhà xuất bản phải cung cấp quyền truy cập chỉ đọc vào các bảng điều khiển và nhật ký liên quan.
12.3 Nếu sai lệch vượt quá 5%, Nhà xuất bản phải: (a) hoàn trả chi phí kiểm toán, (b) khắc phục các vấn đề về cấu hình, (c) ghi có cho bất kỳ Hành động nào bị báo cáo thiếu.
13. Bảo đảm & Khước từ trách nhiệm
13.1 Mỗi Bên bảo đảm rằng mình có thẩm quyền để ký kết Thỏa thuận này.
13.2 Almedia không đưa ra bất kỳ đảm bảo nào về lưu lượng truy cập hoặc doanh thu.
14. Mô hình Định giá và Hành động
Các mô hình định giá và Hành động khác nhau sau đây có thể áp dụng cho Dịch vụ, như được quy định trong Đơn đặt hàng hiện hành hoặc được thỏa thuận khác bằng văn bản:
(a) CPI: Được tính phí và thanh toán cho Nhà xuất bản khi lượt cài đặt được ghi nhận hợp lệ cho Almedia thông qua MMP áp dụng theo Cửa sổ Ghi nhận đã thỏa thuận.
(b) CPA: Được tính phí và thanh toán cho Nhà xuất bản khi sự kiện trong ứng dụng được xác định xảy ra trong Cửa sổ Postback áp dụng và được ghi nhận hợp lệ cho Almedia thông qua MMP.
(c) CPM: Số lượt hiển thị được tính phí dựa trên hệ thống đo lường nội bộ của Almedia, trừ khi có bằng chứng kỹ thuật rõ ràng và có thể kiểm chứng do Nhà xuất bản cung cấp cho thấy sự thiếu chính xác.
(d) CPC: Số lượt nhấp được tính phí theo hệ thống và nhật ký theo dõi của Almedia, trừ khi có bằng chứng cho thấy sự thiếu chính xác.
(e) Thiếu hụt phân phối: Almedia không chịu trách nhiệm về việc thiếu hụt phân phối. Các giới hạn, tốc độ phân phối, ước tính khối lượng và dự báo chỉ là mục tiêu, không phải là cam kết đảm bảo; việc thiếu hụt phân phối sẽ không cấu thành hành vi vi phạm Thỏa thuận này và không làm phát sinh bất kỳ khiếu nại hoặc yêu cầu bồi thường nào từ Nhà xuất bản.
(f) Ưu tiên ghi nhận: Như được định nghĩa tại Mục 6.3.
15. Giới hạn trách nhiệm pháp lý
15.1 Tổng trách nhiệm pháp lý của Almedia sẽ không vượt quá tổng phí phải trả trong mười hai (12) tháng trước khi sự kiện xảy ra.
15.2 Không bên nào phải chịu trách nhiệm về các thiệt hại gián tiếp, hệ quả, trừng phạt hoặc đặc biệt (bao gồm mất lợi nhuận, mất cơ hội kinh doanh hoặc mất dữ liệu).
15.3 Trách nhiệm pháp lý đối với hành vi cố ý sai trái hoặc gian lận không bị loại trừ.
16. Thời hạn & Chấm dứt
16.1 Mỗi Bên có thể chấm dứt Đơn đặt hàng hoặc Thỏa thuận bằng văn bản thông báo trước 30 ngày.
16.2 Mỗi Bên có thể chấm dứt ngay lập tức trong trường hợp vi phạm nghiêm trọng không được khắc phục (sau 10 ngày thông báo).
16.3 Các điều khoản về bảo mật, trách nhiệm pháp lý, thanh toán, bảo vệ dữ liệu và luật áp dụng vẫn có hiệu lực sau khi chấm dứt.
17. Sửa đổi Điều khoản
17.1 Almedia có thể cập nhật các Điều khoản này theo từng thời điểm. Các phiên bản cập nhật sẽ được công bố tại URL được tham chiếu trong Đơn đặt hàng.
17.2 Các thay đổi có hiệu lực ngay khi được đăng tải.
17.3 Việc Nhà xuất bản tiếp tục cung cấp Dịch vụ sau khi đăng tải đồng nghĩa với việc chấp nhận các thay đổi đó.
18. Luật áp dụng & Thẩm quyền xét xử
18.1 Thỏa thuận này được điều chỉnh bởi luật pháp của Cộng hòa Liên bang Đức, không bao gồm các nguyên tắc xung đột pháp luật.
18.2 Tòa án tại Berlin, Đức có thẩm quyền xét xử độc quyền đối với mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này.
18.3 Mỗi Bên không thể hủy ngang việc chấp nhận thẩm quyền xét xử độc quyền của tòa án tại Berlin, Đức và đồng ý không phản đối thẩm quyền của các tòa án đó.
19. Điều khoản chung
19.1 Không có nội dung nào tạo ra quan hệ đối tác, liên doanh, quan hệ ủy thác hoặc đại lý.
19.2 Thông báo có thể được gửi qua email.
19.3 Nếu bất kỳ điều khoản nào không hợp lệ, các phần còn lại vẫn giữ nguyên hiệu lực và các điều khoản không hợp lệ sẽ được thay thế bằng các điều khoản có thể thi hành gần nhất với ý định ban đầu của các Bên.
19.4 Thỏa thuận này cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa các Bên.
パブリッシャー 利用規約
【参考訳／便宜的翻訳（日本語）】
※本日本語訳は参考目的のみで作成されたものであり、法的拘束力はありません。
※英語正文と日本語訳の間に齟齬がある場合には、英語正文が優先されます。
1. 定義
1.1 「アクション（Action）」とは、インストール、クリック、インプレッション、アプリ内イベントその他定義された課金対象イベントをいいます。
1.2 「広告素材（Advertising Materials）」とは、サービスに関連してパブリッシャーが提供する、または使用する、すべてのクリエイティブ、アセット、コピー、テキスト、画像、動画、URL、トラッキングリンク、ランディングページ、ブランド要素、商標その他のコンテンツをいいます。
1.3 「本契約（Agreement）」とは、本パブリッシャー利用規約（Publisher Terms & Conditions）、関連する注文書（Order Form）および本規約において参照されるDPAを総称していいます。
1.4 「アトリビューションウィンドウ（Attribution Window）」とは、アクションがキャンペーンに帰属し得る期間をいいます。
1.5 「キャンペーン（Campaign）」とは、注文書に記載される、またはAlmediaによりその他の方法で有効化されるキャンペーンをいいます。
1.6 「CPM／CPC／CPI／CPA／CPD」とは、第14条に定義される価格設定および請求モデルをいいます。
1.7 「エンドユーザーデータ（End User Data）」とは、キャンペーン配信に関連して生成され、DPAにさらに定めるとおり、Almediaのためにのみパブリッシャーが処理するエンドユーザーに関するデータをいいます。
1.8 「不正行為／無効トラフィック（Fraud／Invalid Activity）」とは、ボット、デバイスファーム、偽または重複アカウント、誤帰属、無許可のインセンティブ付与、自動化等を含むがこれらに限定されない、実在のユーザー行動、アトリビューション、キャンペーン実績または請求を人為的に水増し、操作、虚偽表示または歪曲する一切の行為をいいます。
1.9 「インベントリ（Inventory）」とは、パブリッシャーがサービスを提供するために使用する、パブリッシャーにより直接または間接に所有、運営または管理されるか否かを問わず、あらゆるデジタル資産、メディア、トラフィックソース、掲載枠、環境、チャネルおよび配信方法をいい、ウェブサイト、モバイルアプリケーション、SDKトラフィック、オファーウォール、リワード掲載枠、プッシュ通知、Eメールおよびサブアフィリエイトトラフィックを含みます。
1.10 「モバイル計測プラットフォーム（Mobile Measurement Platform／MMP）」とは、Almediaが選定するアトリビューションプラットフォーム（例：Appsflyer、Adjust、Singular）をいいます。
1.11 「注文書（Order Form）」とは、本規約を参照により組み込む、パブリッシャーが締結するキャンペーン単位の契約をいいます。
1.12 「ポストバックウィンドウ（Postback Window）」とは、インストール後にアプリ内イベントが送信される期間をいいます。
1.13 「パブリッシャー（Publisher）」とは、トラフィック、インベントリまたはプロモーションサービスを提供するためにAlmediaと注文書を締結する事業体をいいます。
1.14 「サービス（Services）」とは、本契約に基づきパブリッシャーがAlmediaに提供する、トラフィック生成、プロモーション、ユーザー獲得および関連サービスをいいます。
2. 契約の構成
2.1 本規約は、パブリッシャーがAlmediaに提供するすべてのサービスおよびキャンペーンを規律します。本契約は以下から構成されます。
(a) 注文書
(b) 本パブリッシャー利用規約（本「規約」）
(c) パブリッシャー向けDPA（「DPA」）
2.2 抵触がある場合の優先順位は以下のとおりです。
(i) 注文書
(ii) 本規約
(iii) DPA
ただし、個人データの処理またはデータ保護法令に関する本規約とDPAの抵触については、DPAが優先します。
3. キャンペーンの開始
3.1 キャンペーンは、注文書が締結された時点、またはキャンペーン配信が開始された時点で拘束力を生じます。
3.2 パブリッシャーは、キャンペーンを配信するために使用するすべてのインベントリ、掲載枠、トラフィックソース、サブパブリッシャーおよび方法について単独で責任を負います。
3.3 Almediaは、自己の単独の裁量により、いつでもキャンペーンを変更、一時停止、制限または終了することができます。
3.4 パブリッシャーは、Almediaの事前の書面承認なく、インベントリ、トラフィックソースまたは配信方法を重大に変更してはなりません。
4. 広告素材およびライセンス
4.1 パブリッシャーは、パブリッシャーが使用するすべての広告素材が、(a) 適用される法令およびプラットフォームポリシーに準拠し、(b) 第三者の権利を侵害せず、(c) 正確で誤認を招かず、欺瞞的でないことを表明し、保証します。
4.2 パブリッシャーは、キャンペーン運用、コンプライアンスおよび調査の目的に限り、広告素材を使用、閲覧、監査および保管するための非独占的、全世界的、ロイヤルティフリーのライセンスをAlmediaに付与します。
4.3 Almediaは、いつでも広告素材の使用を拒否、停止し、または修正を求めることができます。
4.4 パブリッシャーは、すべての広告素材、掲載面、ターゲティング設定、入札戦略および配信方法が、適用されるすべてのプラットフォーム規則、広告ガイドライン、業界基準および法令（TikTok、Meta、Google、Apple を含むがこれらに限られない）に準拠していることについて、単独で責任を負うものとします。パブリッシャーは、自らの広告活動に起因するアカウント停止、広告却下、執行措置、規制当局による調査または制裁について、全面的な責任を負うものとします。
5. 禁止行為およびブランド保護
5.1 パブリッシャーは、不正行為、無効トラフィック、またはアトリビューションを操作し、ユーザーを誤認させ、法令に違反し、もしくはAlmediaに損害を与える一切の行為を行ってはなりません。
5.2 パブリッシャーは、インベントリ、掲載枠またはトラフィックの出所について虚偽表示してはなりません。
5.3 パブリッシャーは、Almediaの事前の書面承認なく、以下を行ってはなりません。(a)「Freecash」「Almedia」または混同を招く類似語を入札または使用すること、(b) 公式提携を示唆する誤解を招くブランディングを行うこと、(c) キャップまたは執行を回避するためにトラフィックをリダイレクトすること、(d) サブアフィリエイトに上記のいずれかを行わせること。
5.4 パブリッシャーは、サブアフィリエイトおよび第三者による一切の行為について全面的に責任を負います。
6.トラッキング、アトリビューションおよび無効トラフィック
6.1 アトリビューションは、Almediaが指定するMMPにより排他的に決定されます。
6.2 MMPデータが利用不可または不整合の場合、Almediaの内部レポーティングが適用されます。
6.3 データに不一致がある場合、明らかに誤りであることが示されない限り、Almediaのデータが優先します。
6.4 パブリッシャーは、トラッキングのダウンタイムを速やかにAlmediaへ通知しなければなりません。
6.5 不正行為／無効トラフィックには、以下を含みます（例示であり限定されません）。自動またはスクリプトによるトラフィック、クリックインジェクションまたはスパム、VPN／プロキシの乱用、偽または重複アカウント、未開示のトラフィックソース、異常な行動パターン。
6.6 パブリッシャーは、調査に合理的に必要なログ、レポートおよびアクセスを提供するものとします。
7. 報酬、請求、支払および調整
7.1 パブリッシャーは、適用される注文書に定める価格モデル（CPC、CPI、CPA、CPM、レベニューシェアまたはハイブリッドモデル等を含むがこれらに限定されません）に基づき、Almediaが受領し記録した有効なアクションについてのみ報酬を受けるものとします。却下、取消、キャップ適用その他無効と判断されたアクションについては支払われません。
7.2 すべてのアクションは、Almediaの内部トラッキング、レポーティング、不正検知システムおよびアトリビューションロジックにより排他的に測定、検証および受領判定されます。Almediaのデータは、明確かつ重大に誤りであることが示されない限り、請求目的において最終的かつ拘束力を有します。
7.3 注文書で別途合意されない限り、(a) 収益は月次で計算され、(b) 支払は該当する請求期間終了後の後払いで行われ、(c) 最低支払額の閾値が適用される場合があり、(d) 支払は必要な検証、コンプライアンスおよび不正レビューの完了を条件とします。
7.4 支払は、パブリッシャーが選択しAlmediaが承認した支払方法により行われます。パブリッシャーは、(a) 正確かつ最新の支払情報の提供、(b) 銀行手数料、取引費用、為替手数料その他第三者費用、(c) 不正確または不完全な支払情報に起因する遅延または不履行について単独で責任を負います。
7.5 Almediaは、自己の単独の裁量により、(a) 不正行為／無効トラフィックが疑われる場合の調査中に支払を留保し、(b) パブリッシャーが負う金額を将来の支払から相殺し、(c) 既に計上された収益を取り消し、(d) 必要に応じてマイナス残高を計上し、(e) 修正、取消、チャージバックまたは事後検証結果を反映するため将来の支払を調整することができます。
7.6 Almediaがアクションが不正行為／無効トラフィックに関連すると判断した場合、(a) 当該アクションは無効かつ非課金とみなされ、(b) パブリッシャーは当該アクションについて支払を受ける権利を有せず、(c) Almediaは当該アクションに関連して既に支払った金額を回収でき、(d) Almediaはパブリッシャーアカウントを直ちに停止または終了することができます。
7.7 すべてのキャンペーンキャップ、ボリューム見込み、予算および支払予測は参考値にすぎません。Almediaは最低ボリューム、収益または配信を保証しません。キャップ到達、キャンペーン停止またはトラフィック再配分は、本契約違反を構成しません。
7.8 パブリッシャーは、関連する支払または明細から5営業日以内に、合理的な技術的証拠を添えて書面で請求（支払）争いを通知しなければなりません。これを行わない場合、報告された金額を取消不能に承認したものとみなされます。
7.9 パブリッシャーに支払われるすべての金額は税金を含みません。パブリッシャーは、本契約に基づき受領する支払に関連して発生するすべての税金、関税、賦課金その他政府課徴金について単独で責任を負います。
7.10 パブリッシャーは、本契約が雇用、代理または収入保証の関係を創設しないことを認識します。支払は、本契約に従って提供された有効なアクションのみに依存します。
7.11 当事者間で書面により別途明示的に合意しない限り、本契約に基づき支払われるすべての料金および金額はUSDで請求および支払われます。両当事者がEU内に設立され、かつ関連するキャンペーン活動がEU内でのみ実施される場合、当事者が書面で別途合意しない限り、請求書はEURで発行されます。
8. データ保護
8.1 パブリッシャーは、サービスの提供、維持、保護および最適化の目的に限り、顧客データにアクセスし処理することができます。
8.2 顧客データは、集計化・匿名化された形式を除き、製品開発、市場分析またはモデリングに使用されません。
8.3 当事者はDPAに同意します。
9. 知的財産権
9.1 Almediaは、そのプラットフォーム、技術、分析、不正検知システム、アトリビューションロジック、プロセスおよびレポートに関するすべての権利を保有し、留保します。
9.2 本規約に明示的に定める場合を除き、パブリッシャーにいかなる権利も付与されません。
10. 秘密保持
10.1 「秘密情報（Confidential Information）」とは、一方当事者（「開示者」）が他方当事者（「受領者」）に開示する、非公開または専有的な一切の情報をいい、これには、製品コンセプト、設計、仕様、ロードマップ、機能、API、ドキュメント、セキュリティ認証情報、価格、財務条件、実績指標、ユーザーまたは利用データ、本契約、注文書および関連する商業的取り決めの条件を含みますが、これらに限定されません。
10.2 各当事者は、すべての秘密情報を厳重に秘密として取り扱い、本契約で明示的に許可される場合を除き、第三者に開示してはなりません。各当事者は、秘密情報を本契約の履行または執行の目的にのみ使用し、同種の自社秘密情報を保護するのと同等以上、かつ少なくとも合理的な注意をもって保護するものとします。
10.3 秘密情報は、厳格な必要最小限の範囲で、書面による同等以上の秘密保持義務を負う当事者の従業員、役員、関連会社、専門アドバイザーまたは下請業者にのみ開示することができます。この場合でも、開示当事者は当該受領者による違反について責任を負います。
10.4 本条の義務は、本契約の終了または満了後3年間存続します。ただし、営業秘密および個人データに関する義務は、適用法令により保護される限り存続します。
10.5 Almediaの明示的な承認または適用法令により要求される場合を除き、パブリッシャーは、Almedia、Freecash、またはサービスの存在もしくは条件に言及するプレスリリース、マーケティングコミュニケーション、公的声明、ケーススタディその他の開示を行ってはなりません。
11. コンプライアンス
11.1 パブリッシャーは、適用されるすべての法令、広告基準、消費者保護規則、制裁法、プラットフォームポリシーおよびデータ保護要件を遵守するものとします。
11.2 Almediaは、合理的に非遵守のおそれがあると判断した場合、キャンペーンまたは配信を停止もしくは制限することができます。
12. 監査権
12.1 Almediaは、5営業日前の通知をもって、独立した監査人を任命し、アトリビューションの正確性、トラッキングの完全性、サーバーサイドポストバックの正確性、MMP設定およびログを検証することができます。
12.2 パブリッシャーは、関連するダッシュボードおよびログへの読み取り専用アクセスを提供するものとします。
12.3 不一致が5％を超える場合、パブリッシャーは、(a) 監査費用を負担し、(b) 設定上の問題を是正し、(c) 過少計上されたアクションをクレジットするものとします。
13. 表明保証および免責
13.1 各当事者は、本契約を締結する権限を有することを表明し、保証します。
13.2 Almediaは、トラフィックまたは収益を保証しません。
14. 価格およびアクションモデル
以下の価格およびアクションモデルが、適用される注文書に定めるとおり、または当事者間で書面により別途合意する場合に適用されます。
(a) CPI：合意されたアトリビューションウィンドウに従い、適用されるMMPを通じてAlmediaに有効に帰属したインストールについて、課金およびパブリッシャーへの支払が行われます。
(b) CPA：適用されるポストバックウィンドウ内に定義されたアプリ内イベントが発生し、MMPによりAlmediaに有効に帰属した場合に、課金およびパブリッシャーへの支払が行われます。
(c) CPM：パブリッシャーが明確かつ検証可能な技術的証拠により不正確であることを示さない限り、Almediaの内部計測システムにより算定されたインプレッションが課金対象となります。
(d) CPC：明確に不正確であることが示されない限り、Almediaのトラッキングシステムおよびログにより計測されたクリックが課金対象となります。
(e) 配信不足：Almediaは配信不足について責任を負いません。キャップ、ペーシング、ボリューム見込みおよび予測は目標値にすぎず保証ではなく、配信不足は本契約違反を構成せず、いかなる請求または補償の根拠にもなりません。
(f) アトリビューション優先順位：第6.3条に定義されるとおりです。
15. 責任の制限
15.1 Almediaの総責任額は、事由発生前12か月間に支払われるべき総額を上限とします。
15.2 いずれの当事者も、間接損害、結果損害、懲罰的損害または特別損害（逸失利益、営業損失、データ喪失を含む）について責任を負いません。
15.3 故意または詐欺に基づく責任は除外されません。
16. 契約期間および解約
16.1 いずれの当事者も、30日前の書面通知により、注文書または本契約を解約することができます。
16.2 重大な違反が是正されない場合、10日間の通知後、直ちに解約することができます。
16.3 秘密保持、責任、支払、データ保護および準拠法に関する条項は、解約後も存続します。
17. 規約の変更
17.1 Almediaは、本規約を随時更新することができ、更新版は注文書に記載されたURLに掲載されます。
17.2 変更は掲載時に効力を生じます。
17.3 掲載後もパブリッシャーがサービス提供を継続した場合、当該変更に同意したものとみなされます。
18. 準拠法および管轄
18.1 本契約は、抵触法の原則を除き、ドイツ連邦共和国の法律に準拠します。
18.2 本契約に起因または関連するすべての紛争については、ドイツ・ベルリンの裁判所が専属的管轄権を有します。
18.3 各当事者は、ベルリンの裁判所の専属的管轄権に取消不能の形で服し、その管轄に異議を唱えないものとします。
19. 雑則
19.1 本契約は、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信認関係または代理関係を創設するものではありません。
19.2 通知は電子メールにより行うことができます。
19.3 いずれかの条項が無効とされた場合でも、その他の条項は引き続き有効とし、無効条項は当事者の本来の意思に最も近い有効な条項に置き換えられます。
19.4 本契約は、当事者間の完全な合意を構成します。