Điều khoản & Điều kiện dành cho Nhà quảng cáo
1. Định nghĩa
1.1 “Nhà quảng cáo” nghĩa là thực thể ký kết Đơn đặt hàng với Almedia để sử dụng các dịch vụ quảng cáo.
1.2 “Bảng điều khiển Nhà quảng cáo” nghĩa là giao diện tự phục vụ do Almedia cung cấp, thông qua đó Nhà quảng cáo có thể quản lý các Chiến dịch, tăng ngân sách, tải lên các nội dung sáng tạo hoặc sửa đổi cài đặt Chiến dịch (tùy thuộc vào các hạn chế).
1.3 “Tài liệu quảng cáo” nghĩa là tất cả các nội dung sáng tạo, tài sản, URL, liên kết theo dõi, tài liệu thương hiệu và nội dung do Nhà quảng cáo cung cấp.
1.4 “Thỏa thuận” nghĩa là các Điều khoản & Điều kiện này, cùng với bất kỳ Đơn đặt hàng nào và DPA dành cho Nhà quảng cáo của Almedia được tham chiếu tại đây.
1.5 “Chiến dịch” nghĩa là một chiến dịch quảng cáo được mô tả trong Đơn đặt hàng hoặc được cấu hình trong Bảng điều khiển Nhà quảng cáo.
1.6 “Dữ liệu khách hàng” nghĩa là dữ liệu do Almedia xử lý chỉ thay mặt cho Nhà quảng cáo như được mô tả trong DPA.
1.7 “Gian lận” / “Hoạt động không hợp lệ” nghĩa là bất kỳ hoạt động nào làm tăng, thao túng, xuyên tạc hoặc bóp méo một cách giả tạo các hành động thực tế của người dùng, việc phân bổ, hiệu suất Chiến dịch hoặc thanh toán, bao gồm nhưng không giới hạn ở bot, trang trại thiết bị, tài khoản giả, phân bổ sai, khuyến khích trái phép hoặc các hình thức hoạt động không chính thống tương tự.
1.8 “Đơn đặt hàng” nghĩa là bất kỳ thỏa thuận cấp chiến dịch nào do Nhà quảng cáo thực hiện mà trong đó có kết hợp các Điều khoản này bằng cách dẫn chiếu.
1.9 “Dịch vụ” nghĩa là các dịch vụ quảng cáo, xúc tiến, thu hút người dùng, tối ưu hóa và các dịch vụ liên quan do Almedia cung cấp như được mô tả trong Đơn đặt hàng.
1.10 "Nền tảng đo lường di động" hoặc "MMP" nghĩa là nền tảng Phân bổ do Nhà quảng cáo lựa chọn (ví dụ: Appsflyer, Adjust, Singular).
1.11 "Đối tác truyền thông" nghĩa là bất kỳ nhà xuất bản, nhà mạng, nhà sản xuất thiết bị, cửa hàng ứng dụng hoặc nguồn lưu lượng truy cập nào được Almedia sử dụng.
1.12 "Cửa sổ phân bổ" nghĩa là khoảng thời gian mà một Hành động có thể được phân bổ cho Almedia.
1.13 "Hành động" nghĩa là lượt cài đặt, lượt nhấp, lượt hiển thị, sự kiện trong ứng dụng hoặc các sự kiện tính phí được xác định khác.
1.14 ”Cửa sổ Postback" nghĩa là khoảng thời gian một sự kiện trong ứng dụng được gửi sau khi cài đặt.
1.15 ”CPM" / "CPC" / "CPI" / "CPA" / "CPD" nghĩa là các mô hình thanh toán được quy định tại Mục 14.
2. Cấu trúc Thỏa thuận
2.1 Các Điều khoản này điều chỉnh các Dịch vụ được cung cấp cho Nhà quảng cáo. Thỏa thuận bao gồm:
(a) Đơn đặt hàng,
(b) các Điều khoản & Điều kiện dành cho Nhà quảng cáo này (“Điều khoản”), và
(c) DPA dành cho Nhà quảng cáo (“DPA”).
2.2 Trong trường hợp có xung đột, thứ tự ưu tiên như sau:
(i) Đơn đặt hàng
(ii) các Điều khoản này
(iii) DPA
Trong trường hợp có bất kỳ xung đột nào giữa các Điều khoản này và DPA liên quan đến việc Xử lý Dữ liệu Cá nhân hoặc Luật Bảo vệ Dữ liệu, DPA sẽ được ưu tiên áp dụng.
3. Kích hoạt Chiến dịch
3.1 Chiến dịch trở nên ràng buộc khi Nhà quảng cáo ký kết Đơn đặt hàng hoặc kích hoạt Chiến dịch trong Bảng điều khiển Nhà quảng cáo.
3.2 Nhà quảng cáo chịu trách nhiệm về tất cả các cài đặt, ngân sách, mục tiêu và cấu hình được thực hiện trong Bảng điều khiển Nhà quảng cáo.
3.3 Nhà quảng cáo có thể tự thay đổi ngân sách trực tiếp thông qua Bảng điều khiển Nhà quảng cáo và tự chịu rủi ro đối với các thay đổi này.
3.4 Ngân sách hàng ngày thể hiện mức trung bình mỗi ngày chứ không phải là giới hạn nghiêm ngặt. Almedia có thể chi tiêu thấp hơn vào những ngày có ít cơ hội và có thể chi tiêu vượt mức lên đến 25% vào những ngày có nhiều cơ hội để tối ưu hóa hiệu suất và tiến độ. Trong một khoảng thời gian luân phiên, Almedia sẽ nỗ lực hợp lý về mặt thương mại để giữ mức chi tiêu trung bình phù hợp với ngân sách hàng ngày do Nhà quảng cáo thiết lập.
4. Tài liệu Quảng cáo & Giấy phép
4.1 Nhà quảng cáo đảm bảo rằng họ nắm giữ mọi quyền cần thiết để Almedia sử dụng các Tài liệu Quảng cáo.
4.2 Nhà quảng cáo cấp cho Almedia giấy phép không độc quyền, trên phạm vi toàn cầu để sử dụng các Tài liệu Quảng cáo chỉ nhằm mục đích cung cấp Dịch vụ.
4.3 Nhà quảng cáo không được cung cấp các tài liệu:
- xâm phạm quyền của bên thứ ba
- vi phạm các luật hiện hành
- gây hiểu lầm, phỉ báng, tục tĩu hoặc có hại
- chứa phần mềm độc hại, theo dõi trái phép hoặc các tập lệnh gây hại
4.4 Almedia có quyền từ chối hoặc tạm dừng việc sử dụng các Tài liệu Quảng cáo vi phạm các Điều khoản này hoặc gây ra rủi ro về pháp lý, quy định hoặc uy tín.
5. Các Hoạt động Bị cấm & Điều khoản Không Đấu thầu
5.1 Nhà quảng cáo không được tham gia, ủy quyền hoặc cho phép bất kỳ hoạt động nào làm thao túng hiệu suất Chiến dịch, vi phạm luật pháp hoặc chính sách nền tảng, gây hiểu lầm cho người dùng, liên quan đến các đơn vị liên kết phụ trái phép hoặc gây tổn hại đến uy tín của Almedia.
5.2 Hạn chế Không Đấu thầu & Đấu thầu Thương hiệu: Nhà quảng cáo không được đấu thầu, mua hoặc cố gắng mua bất kỳ công cụ tìm kiếm, từ khóa, tên miền, vị trí đặt quảng cáo trên mạng, thẻ siêu dữ liệu hoặc thuật ngữ truy vấn tương tự nào có chứa:
(a) “Freecash”
(b) “Almedia”
(c) bất kỳ biến thể, lỗi chính tả hoặc tên gọi nào gây nhầm lẫn,
trừ khi được Almedia chấp thuận rõ ràng bằng văn bản.
6. Theo dõi, Ghi nhận & Hoạt động không hợp lệ
6.1 Nhà quảng cáo chịu hoàn toàn trách nhiệm về việc triển khai chính xác tất cả các tích hợp theo dõi, bao gồm URL theo dõi, tích hợp SDK, cấu hình MMP, lược đồ sự kiện và thiết lập postback. Mọi thay đổi phải được thông báo cho Almedia trước ít nhất bốn mươi tám (48) giờ.
6.2 Việc ghi nhận được xác định bởi MMP do Nhà quảng cáo lựa chọn. Nếu dữ liệu MMP không khả dụng, không đầy đủ hoặc không nhất quán, báo cáo nội bộ của Almedia sẽ được áp dụng. Dữ liệu hệ thống phía sau (backend) của Nhà quảng cáo chỉ có thể được sử dụng nếu được cả hai bên xác nhận.
6.3 Trong trường hợp có sự khác biệt giữa các nguồn dữ liệu, thứ tự ưu tiên sau đây sẽ được áp dụng:
- MMP do Nhà quảng cáo lựa chọn
- Báo cáo nội bộ của Almedia
- Hệ thống phía sau (backend) của Nhà quảng cáo (nếu được cả hai bên xác nhận)
6.4 Thời gian ngừng hoạt động & Gián đoạn theo dõi:
(a) Nhà quảng cáo phải thông báo kịp thời cho Almedia về bất kỳ thời gian ngừng hoạt động hoặc sự cố theo dõi nào.
(b) Trong trường hợp ngừng hoạt động, các Hành động hợp lệ ước tính sẽ được tính bằng trung bình cộng của:
(i) số Hành động trung bình trong ba (3) giờ ngay trước khi ngừng hoạt động; và
(ii) số Hành động trung bình trong ba (3) giờ ngay sau khi việc theo dõi được khôi phục.
(c) Nếu dữ liệu theo dõi hoặc nhật ký không khả dụng, báo cáo nội bộ của Almedia sẽ được ưu tiên áp dụng trừ khi chứng minh được là không chính xác.
6.5 “Hoạt động không hợp lệ” hoặc “Gian lận” bao gồm, nhưng không giới hạn ở:
(a) Thao túng kỹ thuật hoặc tự động: bot, tập lệnh, trình giả lập, trang trại thiết bị, giả mạo SDK, tấn công phát lại, công cụ tự động hóa, mã định danh thiết bị giả, GAID/IDFA ngẫu nhiên, giả mạo IP, lạm dụng VPN/proxy vượt quá hành vi người dùng thông thường.
(b) Thao túng phân bổ: chèn nhấp chuột (click injection), spam nhấp chuột, hiển thị giả mạo, lưu lượng truy cập tổng hợp, cài đặt MMP sai cấu hình dẫn đến phân bổ sai, postback không khớp hoặc bị chặn, thao túng hoặc giả mạo dữ liệu sự kiện.
(c) Thao túng người dùng: tự giới thiệu, tài khoản giả mạo hoặc trùng lặp, đặt lại thiết bị hàng loạt, ưu đãi gây hiểu lầm nằm ngoài môi trường kiểm soát của Almedia, hoặc bất kỳ hành vi thao túng nào tạo ra hành vi người dùng không chính thống.
(d) Sai phạm của Nhà xuất bản / Đối tác: nguồn lưu lượng truy cập trái phép, các đơn vị liên kết phụ không được tiết lộ, vị trí đặt quảng cáo bị trình bày sai, mô hình câu nhấp chuột (click-baiting), mô hình hành vi phi nhân tạo, đường cong giữ chân bất thường hoặc các điểm bất thường về CTR.
(e) Vi phạm các tiêu chuẩn của bên thứ ba: vi phạm các chính sách gian lận của MMP hoặc các quy tắc về lưu lượng truy cập không hợp lệ được công nhận rộng rãi, bao gồm các định nghĩa GIVT/SIVT của IAB.
6.6 Nhà quảng cáo phải cung cấp, khi có yêu cầu, các nhật ký liên quan, quyền truy cập MMP, postback và bất kỳ thông tin kỹ thuật nào cần thiết một cách hợp lý để điều tra các vấn đề về phân bổ hoặc Hoạt động không hợp lệ.
7. Phí, Lập hóa đơn, Thanh toán và Điều chỉnh
7.1 Các hành động được tính phí theo mức giá được xác định trong Đơn đặt hàng theo một hoặc nhiều mô hình sau:
(a) CPI: trên mỗi lượt cài đặt được phân bổ
(b) CPA: trên mỗi sự kiện trong ứng dụng được phân bổ
(c) CPM: trên mỗi một nghìn (1.000) lượt hiển thị
(d) CPC: trên mỗi lượt nhấp hợp lệ
(e) Các mô hình kết hợp: bất kỳ sự kết hợp nào của các mô hình trên
7.2 Hóa đơn được xuất hàng tháng vào cuối kỳ và phải được thanh toán trong thời hạn quy định tại Đơn đặt hàng. Việc thanh toán chậm có thể phải chịu lãi suất theo luật định.
7.3 Ngân sách hàng ngày thể hiện mức trung bình mỗi ngày chứ không phải là hạn mức cố định.
Almedia có quyền:
(a) chi tiêu thấp hơn vào những ngày có ít cơ hội; và
(b) chi tiêu vượt mức lên đến 25% vào những ngày có nhiều cơ hội để tối ưu hóa tiến độ, hiệu suất và việc sử dụng kho quảng cáo.
Trong một khoảng thời gian luân phiên, Almedia sẽ nỗ lực hợp lý về mặt thương mại để giữ mức chi tiêu trung bình hàng ngày phù hợp với ngân sách mà Nhà quảng cáo đã chọn.
7.4 Các dự báo, tiến độ, khối lượng và hạn mức chỉ mang tính chất ước tính. Almedia không đảm bảo về khối lượng phân phối, tiến độ hoặc phạm vi tiếp cận. Việc phân phối không đạt mục tiêu không cấu thành hành vi vi phạm Thỏa thuận này.
7.5 Điều chỉnh hóa đơn liên quan đến Hoạt động không hợp lệ:
Nếu phát hiện Hoạt động không hợp lệ như được định nghĩa tại Mục 6.7, Almedia có quyền:
(a) tuyên bố các Hành động bị ảnh hưởng là không hợp lệ
(b) loại trừ các Hành động đó khỏi hóa đơn
(c) phát hành ghi chú tín dụng hoặc điều chỉnh các hóa đơn trong tương lai
(d) tạm thời đình chỉ hoặc tạm dừng việc phân phối Chiến dịch
(e) giữ lại các khoản thanh toán trong thời gian chờ điều tra
7.6 Các lỗi theo dõi từ phía Nhà quảng cáo, cấu hình sai, URL không chính xác, sự cố MMP, postback bị chặn hoặc lỗi SDK không làm mất hiệu lực các Hành động do Almedia ghi nhận, trừ khi Nhà quảng cáo chứng minh được dữ liệu của Almedia sai lệch nghiêm trọng.
7.7 Đối với mục đích lập hóa đơn, hệ thống phân cấp ghi nhận đóng góp tại Mục 6.3 sẽ được áp dụng.
7.8 Nhà quảng cáo thừa nhận và đồng ý rằng nền tảng của Almedia tự động xác định, lọc và giảm ưu tiên đối với những người dùng gian lận hoặc chất lượng thấp thông qua các hệ thống phát hiện gian lận nội bộ, phân tích hành vi và đánh giá thủ công.
(a) Almedia không trả thưởng hoặc giữ lại giá trị cho những người dùng được xác định là gian lận hoặc chất lượng thấp. Thay vào đó, CPI liên quan sẽ được phân bổ lại trong Chiến dịch để tối ưu hóa việc phân phối đến những người dùng có chất lượng trung bình và cao, đồng thời cải thiện ROAS.
(b) Do hệ thống phân bổ phần thưởng linh hoạt này, sẽ không có khoản hoàn tiền, tín dụng hoặc bồi hoàn nào được cung cấp cho những người dùng sau đó bị gắn cờ là chất lượng thấp hoặc gian lận—cho dù được xác định bởi Almedia, bởi Nhà quảng cáo hay bất kỳ dịch vụ bên thứ ba nào (ví dụ: MMP hoặc nhà cung cấp chấm điểm IP) mà các Bên đã thống nhất.
(c) Các báo cáo hoặc phân loại gian lận của Nhà quảng cáo sẽ không làm thay đổi hóa đơn trừ khi Almedia, theo quyết định riêng của mình, xác định rằng hoạt động đó cấu thành Hoạt động không hợp lệ theo Mục 6.5.
7.9 Tất cả các mức giá, phí và số tiền phải thanh toán theo Thỏa thuận này chưa bao gồm các loại thuế, thuế quan, lệ phí hoặc các khoản phí tương tự của chính phủ, trừ khi có quy định rõ ràng khác. Mỗi Bên sẽ tự chịu trách nhiệm về các loại thuế, phí ngân hàng và phí giao dịch phát sinh liên quan đến các khoản thanh toán theo Thỏa thuận này.
7.10 Almedia sẽ cung cấp dữ liệu hóa đơn cuối cùng liên quan đến từng hóa đơn. Nhà quảng cáo phải xem xét từng hóa đơn kịp thời và thông báo bằng văn bản cho Almedia về bất kỳ tranh chấp nào trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ ngày nhận được, đồng thời cung cấp bằng chứng kỹ thuật hợp lý để chứng minh cho tranh chấp đó. Nếu không có tranh chấp nào được đưa ra trong thời hạn này, hóa đơn sẽ được coi là cuối cùng, chính xác và phải được thanh toán đầy đủ.
7.11 Các khoản thanh toán chậm có thể phải chịu lãi suất theo luật định. Almedia có quyền tạm dừng việc phân phối Chiến dịch đối với các hóa đơn quá hạn.
7.12 Tất cả các khoản thanh toán phải được thực hiện bằng loại tiền tệ và vào tài khoản ngân hàng được chỉ định trên hóa đơn tương ứng. Chi tiết trên hóa đơn sẽ được ưu tiên áp dụng trong trường hợp có sự không nhất quán.
7.13 Trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản giữa các Bên, tất cả các khoản phí và số tiền phải thanh toán theo Thỏa thuận này sẽ được lập hóa đơn và thanh toán bằng USD. Trong trường hợp cả hai Bên đều được thành lập tại Liên minh Châu Âu và các hoạt động Chiến dịch liên quan được thực hiện hoàn toàn trong phạm vi Liên minh Châu Âu, hóa đơn sẽ được phát hành bằng EUR, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản.
8. Sử dụng Dữ liệu Khách hàng
8.1 Almedia có thể truy cập và xử lý Dữ liệu Khách hàng chỉ nhằm mục đích cung cấp, duy trì, bảo mật và tối ưu hóa các Dịch vụ.
8.2 Dữ liệu Khách hàng sẽ không được sử dụng để phát triển sản phẩm, phân tích thị trường hoặc lập mô hình, ngoại trừ dưới dạng tổng hợp và ẩn danh.
8.3 Các Bên đồng ý tuân thủ DPA.
9. Truy cập Nền tảng & Bảng điều khiển Nhà quảng cáo
9.1 Almedia sẽ cung cấp cho Nhà quảng cáo quyền truy cập vào Bảng điều khiển Nhà quảng cáo.
9.2 Nhà quảng cáo chịu trách nhiệm về thông tin đăng nhập, quyền người dùng nội bộ và mọi hành động được thực hiện dưới các tài khoản của mình.
9.3 Nhà quảng cáo thừa nhận rằng các thay đổi được thực hiện thông qua Bảng điều khiển sẽ có hiệu lực ngay lập tức và có tính ràng buộc.
10. Quyền sở hữu trí tuệ
10.1 Almedia sở hữu mọi quyền đối với nền tảng, công nghệ, phân tích, hệ thống phát hiện gian lận, logic phân bổ, quy trình và báo cáo của mình.
10.2 Không có quyền nào được cấp cho Nhà quảng cáo ngoại trừ những quyền được nêu rõ ràng.
10.3 Nhà quảng cáo sở hữu các Tài liệu Quảng cáo của mình.
11. Bảo mật
11.1 “Thông tin Bảo mật” có nghĩa là tất cả thông tin không công khai hoặc thông tin độc quyền do một Bên (“Bên Tiết lộ”) tiết lộ cho bên kia (“Bên Nhận”), dưới bất kỳ hình thức nào, bao gồm nhưng không giới hạn ở:
(a) ý tưởng sản phẩm, thiết kế, thông số kỹ thuật, lộ trình phát triển, tính năng, API, tài liệu và thông tin xác thực bảo mật;
(b) giá cả, các điều khoản tài chính, chỉ số hiệu suất, dữ liệu người dùng hoặc dữ liệu sử dụng; và
(c) các điều khoản của Thỏa thuận, Đơn đặt hàng và các thỏa thuận thương mại liên quan.
11.2 Mỗi Bên phải giữ bí mật nghiêm ngặt mọi Thông tin Bảo mật và không được tiết lộ cho bất kỳ bên thứ ba nào trừ khi được quy định rõ ràng trong Thỏa thuận này. Mỗi Bên chỉ được sử dụng Thông tin Bảo mật cho mục đích thực hiện hoặc thực thi Thỏa thuận này và phải bảo vệ thông tin đó với mức độ cẩn trọng ít nhất bằng mức độ mà Bên đó áp dụng để bảo vệ thông tin bảo mật tương tự của chính mình, và trong mọi trường hợp không được thấp hơn mức độ cẩn trọng hợp lý.
11.3 Thông tin Bảo mật chỉ có thể được tiết lộ trên cơ sở cần biết cho nhân viên, cán bộ, đơn vị liên kết, cố vấn chuyên môn hoặc nhà thầu phụ của một Bên, những người bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ bảo mật bằng văn bản có mức độ bảo vệ không thấp hơn các nghĩa vụ được quy định trong Mục này, với điều kiện là Bên tiết lộ vẫn chịu trách nhiệm về bất kỳ vi phạm nào do các bên nhận thông tin đó gây ra.
11.4 Các nghĩa vụ trong Mục này sẽ tiếp tục có hiệu lực trong ba (3) năm sau khi Thỏa thuận chấm dứt hoặc hết hạn, với điều kiện là các nghĩa vụ liên quan đến bí mật thương mại và Dữ liệu Cá nhân sẽ tiếp tục có hiệu lực chừng nào thông tin đó còn được bảo vệ theo luật hiện hành.
11.5 Trừ khi được Almedia chấp thuận rõ ràng hoặc theo yêu cầu của luật hiện hành, Nhà quảng cáo không được phát hành bất kỳ thông cáo báo chí, thông tin tiếp thị, tuyên bố công khai, nghiên cứu điển hình hoặc tiết lộ nào khác có đề cập đến Almedia, Freecash, hoặc sự tồn tại hay các điều khoản của Dịch vụ.
12. Tuân thủ & Yêu cầu Pháp lý
12.1 Nhà quảng cáo phải tuân thủ tất cả các luật hiện hành, tiêu chuẩn quảng cáo, quy tắc bảo vệ người tiêu dùng, luật trừng phạt, chính sách nền tảng và các yêu cầu về bảo vệ dữ liệu.
12.2 Almedia có thể tạm dừng hoặc hạn chế Chiến dịch nếu có cơ sở hợp lý để tin rằng hành vi không tuân thủ có thể xảy ra.
13. Quyền Kiểm toán
13.1 Almedia có thể, với thông báo trước 5 ngày làm việc, chỉ định một kiểm toán viên độc lập để xác minh:
- độ chính xác của việc phân bổ
- tính toàn vẹn của việc theo dõi
- độ chính xác của postback phía máy chủ
- Cấu hình và nhật ký MMP
13.2 Nhà quảng cáo phải cung cấp quyền truy cập chỉ đọc vào các bảng điều khiển và nhật ký liên quan.
13.3 Nếu sai lệch vượt quá 5%, Nhà quảng cáo phải: (a) hoàn trả chi phí kiểm toán, (b) khắc phục các vấn đề về cấu hình, (c) ghi có cho bất kỳ Hành động nào bị báo cáo thiếu.
14. Mô hình Định giá và Hành động
Các mô hình định giá và Hành động khác nhau sau đây được áp dụng:
(a) CPI: Được tính phí khi lượt cài đặt được ghi nhận cho Almedia thông qua MMP.
(b) CPA: Được tính phí khi sự kiện trong ứng dụng được xác định xảy ra trong Thời hạn Postback.
(c) CPM: Số lượt hiển thị được tính phí do Almedia xác định trừ khi có bằng chứng cho thấy không chính xác.
(d) CPC: Số lượt nhấp được tính phí theo ghi nhận của Almedia.
(e) Thiếu hụt phân phối: Almedia không chịu trách nhiệm về việc thiếu hụt phân phối. Các giới hạn, tốc độ phân phối và khối lượng chỉ là mục tiêu, không phải là cam kết đảm bảo.
(f) Ưu tiên Ghi nhận: Như được quy định tại Mục 6.3.
15. Bảo đảm & Khước từ trách nhiệm
15.1 Mỗi Bên bảo đảm rằng mình có thẩm quyền để ký kết Thỏa thuận này.
15.2 Almedia không đảm bảo các kết quả hiệu suất, khối lượng lưu lượng truy cập, tỷ lệ chuyển đổi hoặc tính khả dụng liên tục của dịch vụ.
15.3 Mọi bảo đảm ngụ ý (về khả năng thương mại, sự phù hợp, không vi phạm) đều bị loại trừ trong phạm vi tối đa mà pháp luật cho phép.
16. Giới hạn Trách nhiệm
16.1 Tổng trách nhiệm pháp lý của Almedia sẽ không vượt quá tổng số phí mà Nhà quảng cáo đã thanh toán trong mười hai (12) tháng trước khi sự kiện xảy ra.
16.2 Không Bên nào phải chịu trách nhiệm đối với các thiệt hại gián tiếp, hệ quả, trừng phạt hoặc đặc biệt (bao gồm mất lợi nhuận, mất cơ hội kinh doanh hoặc mất dữ liệu).
16.3 Trách nhiệm đối với hành vi sai trái cố ý hoặc gian lận không bị loại trừ.
17. Thời hạn & Chấm dứt
17.1 Mỗi Bên có thể chấm dứt Đơn đặt hàng hoặc Thỏa thuận bằng cách thông báo bằng văn bản trước 30 ngày.
17.2 Mỗi Bên có thể chấm dứt ngay lập tức nếu có vi phạm nghiêm trọng chưa được khắc phục (sau 10 ngày thông báo).
17.3 Khi chấm dứt, Nhà quảng cáo phải thanh toán tất cả các khoản tiền đã phát sinh cho đến ngày chấm dứt.
17.4 Các điều khoản về bảo mật, trách nhiệm pháp lý, thanh toán, bảo vệ dữ liệu và luật điều chỉnh vẫn có hiệu lực sau khi chấm dứt.
18. Sửa đổi Điều khoản
18.1 Almedia có thể cập nhật các Điều khoản này theo từng thời điểm; các phiên bản cập nhật sẽ được công bố tại URL được tham chiếu trong Đơn đặt hàng.
18.2 Các thay đổi có hiệu lực ngay khi được đăng tải.
18.3 Việc Nhà quảng cáo tiếp tục sử dụng Dịch vụ hoặc Bảng điều khiển sau khi đăng tải đồng nghĩa với việc chấp nhận các thay đổi đó.
18.4 Nếu Nhà quảng cáo phản đối một thay đổi quan trọng, họ có thể chấm dứt thỏa thuận trong vòng 15 ngày.
19. Chuyển nhượng
19.1 Nhà quảng cáo không được chuyển nhượng Thỏa thuận nếu không có sự đồng ý của Almedia.
19.2 Almedia có thể chuyển nhượng cho bất kỳ đơn vị liên kết nào hoặc trong trường hợp sáp nhập, mua lại hoặc tái cơ cấu doanh nghiệp.
20. Luật điều chỉnh & Thẩm quyền xét xử
20.1 Thỏa thuận này được điều chỉnh bởi luật pháp của Cộng hòa Liên bang Đức, không bao gồm các nguyên tắc xung đột pháp luật.
20.2 Tòa án tại Berlin, Đức có thẩm quyền xét xử độc quyền đối với mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này.
20.3 Mỗi Bên không hủy ngang chấp nhận thẩm quyền xét xử độc quyền của tòa án tại Berlin, Đức và đồng ý không phản đối thẩm quyền của các tòa án đó.
21. Điều khoản chung
21.1 Không có nội dung nào tạo ra quan hệ đối tác, liên doanh, quan hệ ủy thác hoặc đại lý.
21.2 Thông báo có thể được gửi qua email.
21.3 Nếu bất kỳ điều khoản nào không hợp lệ, các phần còn lại vẫn có hiệu lực và các điều khoản không hợp lệ sẽ được thay thế bằng các điều khoản có thể thi hành gần nhất với ý định ban đầu của các Bên.
21.4 Thỏa thuận này cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa các Bên.
広告主 利用規約
【参考訳／便宜的翻訳（日本語）】
※本日本語訳は参考目的のみで作成されたものであり、法的拘束力はありません。
※英語正文と日本語訳の間に齟齬がある場合には、英語正文が優先されます。
- 定義
1.1 「広告主（Advertiser）」とは、広告サービスについてAlmediaと注文書（Order Form）を締結する事業体をいいます。
1.2 「広告主パネル（Advertiser Panel）」とは、広告主がキャンペーンの管理、予算の増額、クリエイティブのアップロード、または（制限を条件として）キャンペーン設定の変更を行うことができる、Almediaが提供するセルフサービス型インターフェースをいいます。
1.3 「広告素材（Advertising Materials）」とは、広告主が提供するすべてのクリエイティブ、アセット、URL、トラッキングリンク、ブランド素材およびコンテンツをいいます。
1.4 「本契約（Agreement）」とは、本利用規約（Terms & Conditions）、関連する注文書（Order Form）および本規約において参照されるAlmedia広告主向けDPAを総称していいます。
1.5 「キャンペーン（Campaign）」とは、注文書に記載される、または広告主パネルにおいて設定される広告キャンペーンをいいます。
1.6 「顧客データ（Customer Data）」とは、DPAに定めるとおり、Almediaが広告主のためにのみ処理するデータをいいます。
1.7 「不正行為／無効トラフィック（Fraud／Invalid Activity）」とは、ボット、デバイスファーム、偽アカウント、誤帰属、無許可のインセンティブ付与等を含むがこれらに限定されない、実在のユーザー行動、アトリビューション、キャンペーン実績または請求を人為的に水増し、操作、虚偽表示または歪曲する一切の行為をいいます。
1.8 「注文書（Order Form）」とは、本規約を参照により組み込む、広告主が締結するキャンペーン単位の契約をいいます。
1.9 「サービス（Services）」とは、注文書に記載される、Almediaが提供する広告、プロモーション、ユーザー獲得、最適化および関連サービスをいいます。
1.10 「モバイル計測プラットフォーム（Mobile Measurement Platform／MMP）」とは、広告主が選択するアトリビューションプラットフォーム（例：Appsflyer、Adjust、Singular）をいいます。
1.11 「メディアパートナー（Media Partner(s)）」とは、Almediaが利用するパブリッシャー、通信事業者、デバイスメーカー、アプリストアまたはトラフィックソースをいいます。
1.12 「アトリビューションウィンドウ（Attribution Window）」とは、アクションがAlmediaに帰属し得る期間をいいます。
1.13 「アクション（Action）」とは、インストール、クリック、インプレッション、アプリ内イベントその他定義された課金対象イベントをいいます。
1.14 「ポストバックウィンドウ（Postback Window）」とは、インストール後にアプリ内イベントが送信される期間をいいます。
1.15 「CPM／CPC／CPI／CPA／CPD」とは、第14条に定義される課金モデルをいいます。
- 契約の構成
2.1 本規約は、広告主に提供されるサービスを規律します。本契約は以下から構成されます。
(a) 注文書
(b) 本広告主向け利用規約（本「規約」）
(c) 広告主向けDPA（「DPA」）
2.2 抵触がある場合の優先順位は以下のとおりです。
(i) 注文書
(ii) 本規約
(iii) DPA
ただし、個人データの処理またはデータ保護法令に関する本規約とDPAの抵触については、DPAが優先します。
- キャンペーンの開始
3.1 キャンペーンは、広告主が注文書を締結した時点、または広告主パネルにおいてキャンペーンを有効化した時点で拘束力を生じます。
3.2 広告主は、広告主パネル上で行うすべての設定、予算、ターゲティングおよび構成について責任を負います。
3.3 予算の変更は、広告主が広告主パネルを通じて直接行うことができ、そのリスクは広告主が負うものとします。
3.4 日次予算は日次平均を示すものであり、厳格な上限ではありません。Almediaは、機会が少ない日には消化を抑え、機会が多い日にはパフォーマンスおよびペーシングを最適化する目的で最大25％まで超過消化することがあります。ローリング期間において、Almediaは、広告主が設定した日次予算に平均支出が整合するよう、商業的に合理的な努力を行います。
- 広告素材およびライセンス
4.1 広告主は、Almediaが広告素材を使用するために必要なすべての権利を保有していることを保証します。
4.2 広告主は、サービス提供の目的に限り、広告素材を使用するための非独占的、全世界的なライセンスをAlmediaに付与します。
4.3 広告主は、以下に該当する素材を提供してはなりません。第三者の権利を侵害するもの、適用法令に違反するもの、誤解を招くもの、名誉毀損的、猥褻または有害なもの、マルウェア、無許可のトラッキング、または有害なスクリプトを含むもの。
4.4 Almediaは、本規約に違反する、または法的、規制上もしくは評判上のリスクをもたらす広告素材の使用を拒否または停止することができます。
- 禁止行為およびノービッド条項
5.1 広告主は、キャンペーン実績を操作する行為、法令またはプラットフォームポリシーに違反する行為、ユーザーを誤認させる行為、無許可のサブアフィリエイトの関与、またはAlmediaの評判を害する行為を行い、許可し、または容認してはなりません。
5.2 ノービッドおよびブランド入札制限：広告主は、Almediaの書面による明示的な承認がない限り、以下を含む検索エンジン、キーワード、ドメイン、広告ネットワークの掲載枠、メタデータタグまたはこれらに類似する検索語句について、入札、購入、または購入を試みてはなりません。(a)「Freecash」、(b)「Almedia」、(c)これらの変形、誤記、または混同を招く類似表記。
- トラッキング、アトリビューションおよび無効トラフィック
6.1 広告主は、トラッキングURL、SDK連携、MMP設定、イベントスキーマおよびポストバック設定を含むすべてのトラッキング連携を正確に実装する責任を単独で負います。変更がある場合、少なくとも48時間前にAlmediaへ通知するものとします。
6.2 アトリビューションは、広告主が選択したMMPにより決定されます。MMPデータが利用不可、不完全または不整合の場合、Almediaの内部レポーティングが適用されます。広告主のバックエンドデータは、相互に検証された場合にのみ使用されます。
6.3 データソース間に不一致がある場合、以下の優先順位が適用されます。広告主が選択したMMP、Almediaの内部レポーティング、相互に検証された場合の広告主バックエンド。
6.4 ダウンタイムおよびトラッキング障害：(a) 広告主は、ダウンタイムまたはトラッキング不具合を速やかにAlmediaへ通知するものとします。(b) ダウンタイムが発生した場合、推定有効アクション数は、ダウンタイム直前3時間の平均アクション数と、復旧後直後3時間の平均アクション数の平均として算出されます。(c) トラッキングまたはログが利用できない場合、明らかに不正確であることが証明されない限り、Almediaの内部レポーティングが優先されます。
6.5 「無効トラフィック」または「不正行為」には、以下を含み、これらに限定されません。(a) 技術的または自動化による操作（ボット、スクリプト、エミュレーター、デバイスファーム、SDKスプーフィング、リプレイ攻撃、自動化ツール、偽デバイス識別子、ランダム化されたGAID／IDFA、IPスプーフィング、通常のユーザー行動を超えるVPN／プロキシの乱用）。(b) アトリビューション操作（クリックインジェクション、クリックスパム、捏造インプレッション、合成トラフィック、誤設定されたMMPによる誤帰属、ポストバックの不一致または抑制、イベントデータの操作または改ざん）。(c) ユーザー操作（自己紹介、捏造または重複アカウント、デバイスの一括リセット、Almedia管理外の誤解を招くインセンティブ、非真正なユーザー行動を生み出すその他の操作）。(d) パブリッシャー／パートナーの不正行為（無許可のトラフィックソース、未開示のサブアフィリエイト、虚偽表示された掲載枠、クリックベイト的パターン、非人間的行動パターン、異常なリテンション曲線またはCTR異常）。(e) 第三者基準への違反（MMPの不正ポリシーまたはIABのGIVT／SIVT定義を含む、一般に認識された無効トラフィック規則への違反）。
6.6 広告主は、アトリビューションの問題または無効トラフィックの調査に合理的に必要なログ、MMPへのアクセス、ポストバックおよび技術情報を、要請に応じて提供するものとします。
- 料金、請求、支払および調整
7.1 アクションは、以下のモデルの一つまたは複数に基づき、注文書に定めるレートで請求されます。(a) CPI：帰属されたインストールごと、(b) CPA：帰属されたアプリ内イベントごと、(c) CPM：1,000インプレッションあたり、(d) CPC：有効クリックごと、(e) ハイブリッドモデル：上記の組み合わせ。
7.2 請求書は月次後払いで発行され、注文書に定める期限内に支払われるものとします。支払遅延には法定利息が発生する場合があります。
7.3 日次予算は日次平均であり、厳格な上限ではありません。Almediaは、機会が少ない日には消化を抑え、機会が多い日にはペーシング、パフォーマンスおよび在庫活用を最適化する目的で最大50％まで超過消化することがあります。ローリング期間において、Almediaは、広告主が選択した予算に平均日次支出が整合するよう、商業的に合理的な努力を行います。
7.4 予測、ペーシング、ボリュームおよびキャップはあくまで見積りであり、Almediaは配信量、ペーシングまたは配分を保証しません。配信不足は本契約違反を構成しません。
7.5 無効トラフィックに関連する請求調整：第6条に定義される無効トラフィックが検出された場合、Almediaは、影響を受けたアクションを無効とし、請求書から除外し、クレジットノートの発行または将来の請求書の調整を行い、キャンペーン配信を一時停止または保留し、調査中は支払を留保することができます。
7.6 広告主側のトラッキング障害、誤設定、誤ったURL、MMPの問題、ポストバック抑制またはSDKエラーは、Almediaのデータが重大に不正確であることを広告主が証明しない限り、Almediaが記録したアクションを無効にしません。
7.7 請求目的においては、第6.3条のアトリビューション優先順位が適用されます。
7.8 広告主は、Almediaのプラットフォームが内部の不正検知システム、行動分析および手動レビューにより、不正または低品質ユーザーを自動的に識別、フィルタリングおよび優先度を下げることを認識し、これに同意します。(a) Almediaは、不正または低品質と識別されたユーザーに対して価値を付与または保持しません。代わりに、関連するCPIはキャンペーン内で再配分され、中・高品質ユーザーへの配信およびROAS改善に用いられます。(b) この動的な報酬配分システムにより、後に低品質または不正と判断されたユーザーについては、Almedia、広告主または当事者間で合意された第三者サービス（MMPやIPスコアリング提供者等）による識別の如何を問わず、返金、クレジットまたはチャージバックは行われません。(c) 広告主の不正レポートまたは分類は、Almediaが単独の裁量により当該行為が第6.5条に定義される無効トラフィックに該当すると判断しない限り、請求に影響を与えません。
7.9 本契約に基づき支払われるすべてのレート、料金および金額は、明示的に別段の定めがない限り、適用される税金、関税、賦課金その他政府課徴金を含みません。各当事者は、本契約に基づく支払に関連して発生する自らの税金、銀行手数料および取引手数料を負担します。
7.10 Almediaは、各請求書に関連して最終的な請求データを提供します。広告主は、請求書を速やかに確認し、受領後5営業日以内に、合理的な技術的証拠を添えて書面で異議を通知するものとします。この期間内に異議が提出されない場合、請求書は最終的かつ正確であり、全額支払われるものとみなされます。
7.11 支払遅延には法定利息が発生する場合があります。Almediaは、未払い請求書がある場合、キャンペーン配信を停止する権利を留保します。
7.12 すべての支払は、該当する請求書に記載された通貨および銀行口座に対して行われます。不一致がある場合は、請求書の記載が優先されます。
7.13 当事者間で書面により別途明示的に合意しない限り、本契約に基づくすべての料金および支払金額はUSDで請求および支払われます。両当事者がEU内に設立され、かつ関連するキャンペーン活動がEU内でのみ実施される場合、当事者が書面で別途合意しない限り、請求書はEURで発行されます。
- 顧客データの利用
8.1 Almediaは、サービスの提供、維持、保護および最適化の目的に限り、顧客データにアクセスし処理することができます。
8.2 顧客データは、集計化・匿名化された形式を除き、製品開発、市場分析またはモデリングに使用されません。
8.3 当事者はDPAに同意します。
- プラットフォームアクセスおよび広告主パネル
9.1 Almediaは、広告主に広告主パネルへのアクセスを提供します。
9.2 広告主は、アクセス認証情報、内部ユーザー権限および自身のアカウントの下で行われる一切の行為について責任を負います。
9.3 広告主は、パネルを通じて行われた変更が即時に有効となり、拘束力を有することを認識し、同意します。
- 知的財産権
10.1 Almediaは、そのプラットフォーム、技術、分析、不正検知システム、アトリビューションロジック、プロセスおよびレポートに関するすべての権利を有します。
10.2 本規約に明示的に定める場合を除き、広告主にいかなる権利も付与されません。
10.3 広告主は、自身の広告素材に関する権利を有します。
- 秘密保持
11.1 「秘密情報（Confidential Information）」とは、一方当事者（「開示者」）が他方当事者（「受領者」）に開示する、非公開または専有的な一切の情報をいい、これには、製品コンセプト、設計、仕様、ロードマップ、機能、API、ドキュメント、セキュリティ認証情報、価格、財務条件、実績指標、ユーザーまたは利用データ、本契約、注文書および関連する商業的取り決めの条件を含みますが、これらに限定されません。
11.2 各当事者は、すべての秘密情報を厳重に秘密として取り扱い、本契約で明示的に許可される場合を除き、第三者に開示してはなりません。各当事者は、秘密情報を本契約の履行または執行の目的にのみ使用し、同種の自社秘密情報を保護するのと同等以上、かつ少なくとも合理的な注意をもって保護するものとします。
11.3 秘密情報は、厳格な必要最小限の範囲で、書面による同等以上の秘密保持義務を負う当事者の従業員、役員、関連会社、専門アドバイザーまたは下請業者にのみ開示することができます。この場合でも、開示当事者は当該受領者による違反について責任を負います。
11.4 本条の義務は、本契約の終了または満了後3年間存続します。ただし、営業秘密および個人データに関する義務は、適用法令により保護される限り存続します。
11.5 Almediaの明示的な承認または適用法令により要求される場合を除き、広告主は、Almedia、Freecash、またはサービスの存在もしくは条件に言及するプレスリリース、マーケティングコミュニケーション、公的声明、ケーススタディその他の開示を行ってはなりません。
- コンプライアンスおよび法令遵守
12.1 広告主は、適用されるすべての法令、広告基準、消費者保護規則、制裁法、プラットフォームポリシーおよびデータ保護要件を遵守するものとします。
12.2 Almediaは、合理的に非遵守のおそれがあると判断した場合、キャンペーンを停止または制限することができます。
- 監査権
13.1 Almediaは、5営業日前の通知をもって、独立した監査人を任命し、アトリビューションの正確性、トラッキングの完全性、サーバーサイドポストバックの正確性、MMP設定およびログを検証することができます。
13.2 広告主は、関連するダッシュボードおよびログへの読み取り専用アクセスを提供するものとします。
13.3 不一致が5％を超える場合、広告主は、(a) 監査費用を負担し、(b) 設定上の問題を是正し、(c) 過少計上されたアクションをクレジットするものとします。
- 価格およびアクションモデル
以下の価格およびアクションモデルが適用されます。(a) CPI：MMPを通じてAlmediaに帰属したインストール時に課金、(b) CPA：ポストバックウィンドウ内に定義されたアプリ内イベントが発生した時に課金、(c) CPM：明らかに不正確でない限り、Almediaが算定したインプレッションに基づき課金、(d) CPC：Almediaがトラッキングしたクリックに基づき課金、(e) 配信不足：Almediaは配信不足について責任を負いません。キャップ、ペーシングおよびボリュームは目標値であり、保証ではありません。(f) アトリビューション優先順位：第6.3条に定義されるとおり。
- 表明保証および免責
15.1 各当事者は、本契約を締結する権限を有することを表明し、保証します。
15.2 Almediaは、特定の成果、トラフィック量、コンバージョン率または継続的なサービス提供を保証しません。
15.3 黙示の保証（商品性、特定目的適合性、非侵害）は、適用法令で許容される最大限の範囲で排除されます。
- 責任の制限
16.1 Almediaの総責任額は、事由発生前12か月間に広告主が支払った総額を上限とします。
16.2 いずれの当事者も、間接損害、結果損害、懲罰的損害または特別損害（逸失利益、営業損失、データ喪失を含む）について責任を負いません。
16.3 故意または詐欺に基づく責任は除外されません。
- 契約期間および解約
17.1 いずれの当事者も、30日前の書面通知により、注文書または本契約の全部または一部を解約することができます。
17.2 重大な違反が是正されない場合、10日間の通知後、直ちに解約することができます。
17.3 解約時、広告主は解約日までに発生したすべての金額を支払うものとします。
17.4 秘密保持、責任、支払、データ保護および準拠法に関する条項は、解約後も存続します。
- 規約の変更
18.1 Almediaは、本規約を随時更新することができ、更新版は注文書に記載されたURLに掲載されます。
18.2 変更は掲載時に効力を生じます。
18.3 掲載後も広告主がサービスまたはパネルを継続して利用した場合、当該変更に同意したものとみなされます。
18.4 広告主が重要な変更に異議を唱える場合、15日以内に解約することができます。
- 譲渡
19.1 広告主は、Almediaの同意なく本契約を譲渡することはできません。
19.2 Almediaは、関連会社への譲渡、または合併、買収、企業再編に関連して本契約を譲渡することができます。
- 準拠法および管轄
20.1 本契約は、抵触法の原則を除き、ドイツ連邦共和国の法律に準拠します。
20.2 本契約に起因または関連するすべての紛争については、ドイツ・ベルリンの裁判所が専属的管轄権を有します。
20.3 各当事者は、ベルリンの裁判所の専属的管轄権に取消不能の形で服し、その管轄に異議を唱えないものとします。
- 雑則
21.1 本契約は、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信認関係または代理関係を創設するものではありません。
21.2 通知は電子メールにより行うことができます。
21.3 いずれかの条項が無効とされた場合でも、その他の条項は引き続き有効とし、無効条項は当事者の本来の意思に最も近い有効な条項に置き換えられます。
21.4 本契約は、当事者間の完全な合意を構成します。